Signature en mars, closing en juin : qui empoche la trésorerie entre les deux ?
Vous signez en mars. Le closing a lieu en juin. Entre les deux, qui empoche la trésorerie générée par l’entreprise ?
La réponse dépend d’un choix qu’on vous fera signer sans forcément vous l’expliquer : le mécanisme de prix.
Avec un « locked-box », le prix est figé sur un bilan de référence, souvent le dernier exercice clos. À partir de cette date, l’entreprise tourne pour votre compte, mais le vendeur en garde les clés jusqu’au closing. D’où une clause « no leakage » : elle interdit au vendeur de sortir du cash entre-temps (dividendes, primes, comptes courants). Sans elle, il peut vider la caisse légalement.
L’autre option, les comptes de clôture : le prix est ajusté après le closing sur un bilan arrêté ce jour-là. Plus juste, mais l’ajustement tombe des mois plus tard, l’une des premières sources de contentieux post-cession.
Avant de signer, posez la question : sur quelle date mon prix est calculé, et que se passe-t-il jusqu’à ce que je prenne les clés ? Une PME qui génère 40 k€ de cash par mois, sur trois mois, c’est 120 k€ qui ne se partagent pas seuls.
Locked-box ou comptes de clôture : lequel vous a-t-on proposé sur votre dernière opération ?