Prix ferme sur le bilan de décembre, signature en mars : à qui les bénéfices ?
Prix ferme : 2,4 M€, calculé sur le bilan de décembre. Signature en mars. À qui appartiennent les bénéfices des trois mois intercalaires ?
C’est l’enjeu de la « locked box », un mécanisme de plus en plus courant dans les cessions de PME. Le prix est figé sur un bilan passé, la date de référence. À partir de ce jour, l’entreprise tourne économiquement pour vous, même si vous signez des mois plus tard : vous en portez les risques comme les gains. L’avantage : un prix ferme, sans renégociation, contrairement aux comptes d’ajustement où le prix bouge selon le bilan de clôture.
Le piège est ailleurs. Entre la date de référence et la signature, rien n’empêche le vendeur de sortir du cash : dividende exceptionnel, prime, facture de « conseil ». C’est la fuite (leakage). Sans clause pour l’interdire, vous payez un prix figé pour une entreprise qui s’est vidée.
Si on vous propose un prix ferme sur un bilan ancien, exigez une clause anti-fuite : le vendeur rembourse euro pour euro toute sortie non autorisée avant le closing. Et faites lister ce qui reste permis.
Prix ferme ou prix ajusté à la clôture : qu’avez-vous retenu sur votre dernière opération ?