« Une LOI, ça n’engage pas. » C’est faux.

« Une LOI, ça n’engage pas. » Dirigeant qui rachète sa première PME, vous l’avez sûrement entendu. C’est faux.

La lettre d’intention pose un prix indicatif qui devient l’ancre de toute la négociation à venir. Si la due diligence ne révèle pas de problème majeur, redescendre ce prix de 15 % devient une bataille, voire une rupture pure et simple des discussions. Et démarrer trop bas vous fait perdre l’exclusivité au profit d’un concurrent.

L’exclusivité, justement : 6 à 9 mois pendant lesquels le vendeur ne peut négocier avec personne d’autre. Sans calendrier d’audit chiffré ni conditions précises de retrait, c’est un engagement asymétrique. Confortable pour vous, frustrant pour lui, et coûteux si la transaction capote sans raison sérieuse.

À retenir : négociez la LOI comme un avant-contrat, pas comme une formalité. Le prix doit être une fourchette, indexée sur les zones de risque que la DD doit lever. L’exclusivité doit tenir en 6 à 8 semaines, conditionnée au démarrage effectif de l’audit sous 10 jours. Faites relire le document par un avocat M&A, pas par votre conseil habituel.

Vous avez déjà signé une LOI ? Avec ou sans accompagnement ?

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