« Mettez le reste en earn-out » : c’est souvent là que les ennuis commencent

Le vendeur veut 4 M€. Vous en proposez 3. Un conseiller glisse : « mettez le reste en earn-out. » Tout le monde signe, soulagé. C’est souvent là que les ennuis commencent.

L’earn-out, c’est une partie du prix payée plus tard, indexée sur les résultats futurs. En 2026, il est présent dans près de 70 % des cessions de PME : marché refroidi, multiples au plus bas depuis 2014 (8,3x l’EBITDA fin 2025), acheteurs prudents. Sur le papier, il réconcilie deux visions du prix. En pratique, le piège est ailleurs : vous tenez désormais les leviers. Intégrez la cible, réaffectez des clients ou coupez un budget, et vous baissez mécaniquement l’EBITDA sur lequel se calcule le complément. Bonne affaire ? Non : le vendeur resté à bord se sent floué, le contentieux s’installe, et sa motivation s’effondre pile au moment où vous en avez besoin.

Un earn-out n’est pas une remise. C’est un pari partagé. Indexez-le sur un indicateur difficile à manipuler, sur un horizon court, avec les retraitements écrits noir sur blanc, et acceptez de ne pas piloter l’entreprise à votre seule main pendant cette période.

Vous avez déjà négocié un earn-out : sur quel chiffre était-il indexé ?

📰 Source : https://www.hectelion.com/publications/earn-out-clauses-cession-pme-2026